สถานการณ์พลิกจากหน้ามือเป็นหลังมือ เมื่อทางหน่วยเหนือหักหลัง อ็อพติมัส ไพรม์ และเหล่าออโต้บอทส์ ไปเข้ากับ ล็อกดาวน์ หุ่นยนต์ฝ่ายนักล่าเงินรางวัล ซึ่งล็อกดาวน์ได้อ้างว่าตนได้รับคำสั่งจากหุ่นยนต์ระดับสูงให้นำตัว อ็อพติมัส ไพรม์ กลับไปกับล็อกดาวน์ ทางหน่วยเหนือของสหรัฐอเมริกาได้ร่วมมือกับล็อกดาวน์ เพื่อทำการสังหาร แร็ตเชต ลีดฟูท และออโต้บอทส์ตัวอื่น ๆ เสียชีวิตเกือบทั้งหมด ขณะเดียวกัน อ็อพติมัส ไพรม์ ก็ได้รับบาดเจ็บจากสถานการณ์ร้ายแรงนี้เช่นเดียวกัน

ณ รัฐเท็กซัส ที่อยู่อาศัยของ เคด เยเกอร์ นักประดิษฐ์ที่กำลังตามหาเศษเหล็กมาประดิษฐ์ของวิเศษ บังเอิญพบกับรถบรรทุกคันหนึ่ง ที่มีแต่กระสุนปืนใหญ่อยู่ทั่วบริเวณ เขาจึงนำกลับมาที่บ้านด้วยเพื่อหวังจะสร้างของสำคัญสักอย่าง โดยไม่รู้ว่ารถบรรทุกคันนั้นคืออ็อพติมัส เคด อาศัยอยู่กับลูกสาว เทสซ่า เยเกอร์ เธอมีแฟนเป็นนักแข่งรถนามว่า เชน และมี ลูคัส เป็นเพื่อนสนิทคนเดียวของเคด หลังจากนั้นไม่นาน เคด เทสซ่า และลูคัสได้รู้ว่ารถบรรทุกคันนั้นคือ อ็อพติมัส ไพรม์ เคดจึงหาทางซ่อมแซมเขาจนหายดี แต่ขณะเดียวกันทางหน่วยเหนือและล็อกดาวน์จับสัญญาณอ็อพติมัสได้ จึงเข้าโจมตีบ้านของเคดและยิงระเบิดบ้านของเคดทิ้งทั้งหลัง โชคดีที่เชนขับรถแข่งมาช่วยเคด เทสซ่า และลูคัสได้ทัน เมื่อหนีมาถึงตึกร้างล็อกดาวน์ตามไประดมยิงระเบิดเข้าใส่พวกเขาทั้งสี่ ลูคัสหนีระเบิดไม่ทันจึงเสียชีวิตทันที

ต่อมา อ็อพติมัสได้เปลี่ยนโหมดรถบรรทุกเสียใหม่ และมุ่งหน้าไปถึงที่ซ่อนตัวของ บัมเบิลบี ฮาวด์ ครอสแชร์ส และ ดริฟต์ ซึ่งเป็นเหล่าออโต้บอทส์ที่ยังหลงเหลืออยู่เพียงสี่ตัว เคดได้นำเครื่องบันทึกภาพที่ขโมยมาจากคนของหน่วยเหนือคนหนึ่งมาได้ มาฉายภาพให้ออโต้บอทส์ทุกตัวได้เห็นเหตุการณ์ที่แร็ตเชต และลีดฟูทถูกฆ่าตายโดยน้ำมือมนุษย์ เหล่าออโต้บอทส์จึงมุ่งหน้าโจมตีบริษัท เคเอสไอ ผู้ผลิตหุ่นยนต์ทรานส์ฟอร์เมี่ยม รวมถึง โจชัวร์ ที่เป็นต้นเหตุของเรื่องนี้ แต่สุดท้ายอ็อพติมัสตัดสินใจไม่ฆ่าโจชัวร์ และทำการทยอยทัพกลับ แต่ทางเคเอสไอก็ส่งหุ่นยนต์ต้นแบบ นำโดย กัลวาทรอน และอีกมากมายหลายตัวออกไปตามไล่ล่าพวกเขา อ็อพติมัสต่อสู้กับกัลวาทรอน อ็อพติมัสพลาดท่าถูกล็อกดาวน์ลอบยิงบาดเจ็บ ล็อกดาวน์จึงจับตัวอ็อพติมัส รวมถึงเทสซ่าไปด้วย

ออโต้บอทส์ทั้งหมดจึงลอบเข้าไปในยานบินของล็อกดาวน์เพื่อเข้าช่วยอ็อพติมัสและเทสซ่าที่อยู่ในยานบินของล็อกดาวน์ เคด และ เชนตามไปด้วยจนได้อาวุธปืนขนาดใหญ่ของลูกน้องล็อกดาวน์ตัวหนึ่งโดยบังเอิญ ส่วนเหล่าออโต้บอทส์เมื่อช่วยเหลืออ็อพติมัสสำเร็จแล้ว อ็อพติมัสจึงทำการขโมยยานบินล็อกดาวน์ส่วนหนึ่งไป นั่นจึงทำให้ อ็อพติมัส ได้พบกับนักโทษที่ถูกขังอยู่ในยานบินลำนั้นหลายต่อหลายตัว หนึ่งในนั้นก็คือ กริมล็อก และหุ่นยนต์เหล่าไดโนบอทส์ทั้งหลาย อ็อพติมัสจึงปล่อยตัวพวกเขาออกมา แต่กริมล็อกหยิ่งผยองไม่ยอมอยู่ใต้อาณัติ จนเกิดการต่อสู้กัน กริมล็อกสู้ไม่ได้จึงขอยอมแพ้ ทำให้อ็อพติมัส ไพรม์ ได้กริมล็อกและเหล่าไดโนบอทส์มาเป็นพวกเดียวกัน ขณะเดียวกันโจชัวร์มองเห็นข้อเสียร้ายแรงที่ตนได้สร้างกัลวาทรอนขึ้นมากับมือ จึงตัดสินใจย้ายข้างมาอยู่ร่วมกับเคด บัมเบิลบี และ ฮาวด์ ปะทะกับหุ่นยนต์ทรานส์ฟอร์เมี่ยมอย่างดุเดือดจนบาดเจ็บทั้งคู่ โชคดีที่อ็อพติมัส ไพรม์ ออโต้บอทส์ที่เหลือ รวมถึงไดโนบอทส์มุ่งหน้าเข้าปะทะกับหุ่นทรานส์ฟอร์เมี่ยมทันเวลา อ็อพติมัส ไพรม์จึงแยกไปปะทะกับล็อกดาวน์ เคดสั่งให้เชน พาเทสซ่านั่งรถบัมเบิลบีหนีไป แล้วตนจึงออกไปช่วยอ็อพติมัส แต่สุดท้ายเทสซ่าไม่เชื่อฟังจึงให้บัมเบิลบีวกกลับไปช่วยเคด ที่กำลังใช้ปืนใหญ่ยิงเข้าใส่ล็อกดาวน์ อ็อพติมัสสบโอกาสจึงสังหารล็อกดาวน์สิ้นใจในทันที ขณะที่กัลวาทรอน หนีรอดไปได้และไปซ่อนตัวรอวันล้างแค้นครั้งต่อไป